应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
裁判摘要：
一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。
而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
原告：应高峰
被告：嘉美德(上海)商贸有限公司，住所地：上海市长宁区仙霞路
法定代表人：陈惠美，该公司执行董事
被告：陈惠美
原告应高峰因与被告嘉美德(上海)商贸有限公司(以下简称嘉美德公司)、陈惠美发生其他合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。
【略去940余字】
上海市长宁区人民法院一审查明：
被告嘉美德公司成立于2006年8月9日，目前该公司注册资本1 000 000元，实收资本1 000 000元，公司类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，股东及法定代表人均为陈惠美。
2012年8月2日，原告应高峰与嘉美德公司、案外人陈倬坚签订《投资合同》，各方约定：应高峰对嘉美德公司进行投资，用于最大化建设现有的经营品牌及管道。总投资额为10 000 000元，并取得嘉美德公司51％股份。【略去140余字】签约后三个月内，若应高峰对于嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉美德公司违反本合约条款时，应高峰保留撤销此投资合约的权利。若应高峰书面通知公司撤销此合约，公司同意五条件将应高峰所汇入账户内的资金于应高峰通知后六十日内汇入应高峰所指定的银行账户内，并终止此合约。
协议另约定：应高峰与嘉美德公司签约后六十日内，陈倬坚将Amada中国港澳地区品牌所有权完全转移给嘉美德公司，嘉美德公司独家拥有该品牌在中国港澳地区品牌所有的任何权利。均岱公司的所有业务转移给嘉美德公司。
嘉美德公司的财务收支由应高峰与公司双方共同签章后执行。嘉美德公司所有股东和公司的合作文件、公司代理权合约，应高峰有权于签约前先行确认。
在各方签订上述《投资合同》前，案外人张梓良参与了协商事宜，并曾向陈倬坚、陈惠美发送过草拟的合同文本。
【略去1349余字】
一审中，被告嘉美德公司确认，其与均岱公司仅为贸易伙伴，两公司之间并无关联。被告嘉美德公司、陈惠美确认，Amada品牌的所有权及均岱公司的业务至今未转至嘉美德公司名下。
另，就嘉美德公司所抗辩的其已经将原告应高峰支付的投资款用于公司经营，上海市长宁区人民法院曾征询嘉美德公司意见，是否需就此进行审计，并向嘉美德公司释明了其应承担的举证责任及不进行审计可能产生的后果，但嘉美德公司坚持不进行审计。
上海市长宁区人民法院一审认为：
原告应高峰与被告嘉美德公司及案外人陈倬坚约定应高峰对嘉美德公司进行投资，从而取得该公司51％股份；陈倬坚将其所有的Amada品牌所有权变更至嘉美德公司名下，均岱公司将其业务转至嘉美德公司名下。
由此可见，应高峰签订《投资合同》、向嘉美德公司支付投资款并非仅仅为了取得嘉美德公司股份，还是基于嘉美德公司能够取得 Amada品牌所有权及均岱公司业务，具有良好发展前景所做出的投资决定。
鉴于上述《投资合同》系各方真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，各方均应恪守履行。
现原、被告就上述《投资合同》产生如下争议焦点：一、嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额；二、被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任。就此，认定如下：
◆争议一：嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额◆
就第一个争议焦点，《投资合同》明确：原告应高峰与被告嘉美德公司签约后三个月内，若应高峰对于嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉美德公司违反合同条款时，应高峰保留撤销《投资合同》的权利。
若应高峰书面通知嘉美德公司撤销此合同，嘉美德公司同意无条件将应高峰汇入其账户内的资金于应高峰通知后六十日内汇入应高峰所指定银行账户内，并终止《投资合同》。
根据法院查明事实可以认定，被告陈惠美已经向应高峰提供了嘉美德公司相关报表，虽然应高峰未能以自己的名义申请审计机构对此进行审计，但是申请人为欧德龙公司的《审计报告》中已经指出了报表所存在的问题，这些问题是毋庸置疑的。
应高峰据此向嘉美德公司提出解除《投资合同》、返还投资款的要求，其行为并未违反《投资合同》约定。此后，陈惠美向应高峰发送电子邮件，并未对应高峰指出的问题及解除《投资合同》的要求加以否认或提出异议，就此可以认定应高峰与嘉美德公司对解除《投资合同》已经形成合意。
嘉美德公司抗辩称，应高峰要求抽回出资违反《中华人民共和国公司法》的规定，应属无效。
法院认为，原、被告签订的是涉及股权、品牌所有权、业务划转等在内的《投资合同》，并不仅限于公司出资。在2012年9月应高峰向嘉美德公司提出解除合同时，双方均未办理公司变更登记手续，应高峰尚未成为嘉美德公司的股东，故应高峰要求返还投资款的请求与法不悖，嘉美德公司的抗辩意见难以成立。
关于返还投资款，被告陈惠美曾向原告应高峰发送电子邮件，表示同意退还应高峰400000元钱款、价值500000元的商品，另以5％的股权折抵1100000元钱款。
由此可见，被告嘉美德公司对于应返还应高峰投资款的金额并无异议，仅对返还全部钱款还是以货物、股权折抵部分钱款提出了己方意见，并由此与应高峰产生争议。
鉴于应高峰并未接受嘉美德公司上述意见，而《投资合同》中也未约定在解除合同后，嘉美德公司可以以货物、股权等折抵应返还的投资款，故嘉美德公司上述要求仅为其单方意思表示，缺乏依据，难以成立。
此外，在解除《投资合同》后，应高峰不再对嘉美德公司进行投资，也必然不可能成为该公司的股东，嘉美德公司要求以公司股份折抵返还的投资款显然违背了双方的本意，亦不具有可执行性。综上，嘉美德公司应返还应高峰投资款。
关于返还投资款的金额，被告嘉美德公司抗辩称除已经返还原告应高峰的400000元外，其余钱款均已用于公司经营。但其仅就此提供了嘉美德公司2012年8月至2013年6月期间各类付款凭证，上述凭证仅能反映公司收支明细，支出的钱款是否来源于原告投资款未能加以证明。
就应高峰支付的投资款如何使用的问题，法院曾在证据交换过程中向证人吴绘宇进行询问，吴绘宇回答，应高峰支付的投资款与嘉美德公司的其他款项应该是合并使用的，但因为不是证人做账，具体情况证人不清楚。
综上，对投资款的用途及嘉美德公司支出钱款的来源，应结合公司的财务账册及相关付款凭证、单据等，由专业机构进行审计方可查明。但嘉美德公司经法院释明，坚持不进行审计，故仅凭现有证据难以证明其抗辩意见，由此引发的不利后果应由嘉美德公司自行承担。
此外，即使嘉美德公司将应高峰投资款用于经营所需的抗辩意见成立，因应高峰已于2012年9月29日以电子邮件的方式向嘉美德公司、陈惠美提出解除《投资合同》、返还投资款的要求，嘉美德公司此后未经应高峰许可、单方决定投资款用途的行为也违反了《投资合同》的约定。
综上，嘉美德公司应返还应高峰投资款余额1 681 633元。嘉美德公司未能及时返还上述投资款，已经对应高峰造成损失，应高峰要求其自立案之日起赔偿逾期还款的利息损失，该项诉讼请求合法有据，应予支持。
◆争议二：被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任◆
★★就第二个争议焦点，被告嘉美德公司系被告陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
陈惠美作为嘉美德公司的股东，代表嘉美德公司与原告应高峰就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表嘉美德公司就应否返还投资款事宜向应高峰发送电子邮件，其与嘉美德公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。
此外，作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。
综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。
据此，上海市长宁区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第六十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年5月30日判决：
一、被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内返还原告应高峰投资款1681 633元；
二、被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告应高峰逾期返还投资款的利息损失，以1 681 633元为基数，自2013年5月30日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；
三、被告陈惠美对上述第一、二项判决中被告嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。
嘉美德公司及陈惠美不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
上海市第一中级人民法院二审认为：
本案二审争议焦点在于：
1．投资合同解除后，上诉人嘉美德公司应当全额返还被上诉人应高峰的投资款，还是按照投资款的剩余残值进行返还；2．上诉人陈惠美是否应对返还投资款承担连带清偿责任。
◆第一，关于上诉人嘉美德公司应如何返还投资款的问题◆
法院认为，根据《投资合同》的约定，签约后三个月内，若被上诉人应高峰对于嘉美德公司的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识时，应高峰有权撤销投资合同，嘉美德公司同意五条件返还应高峰的投资资金，并终止此合同。
合同履行中，应高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司终止投资合同，并要求退还全部投资款。上诉人陈惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回复称，尊重应高峰的选择，已向应高峰汇出40万元，同时提出其余投资款已用于支付货款及各种费用等。
▶▶▶由此可以看出，应高峰要求嘉美德公司返还全额投资款的诉请符合双方的合同约定，在应高峰通知解除投资合同后，嘉美德公司对应当全额返还投资款也未提出异议，至于投资款是否已经用于经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不能据此免除嘉美德公司的还款义务。
嘉美德公司的此项上诉理由不能成立，原判判令嘉美德公司承担全额还款责任正确，应予维持。
◆第二，关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题◆
法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。
本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。
应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。
★★法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。
然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。
因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。
陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
综上，上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，于 2014年10月27日判决：
一、维持上海市长宁区人民法院(2013)长民二(商)初字第S829号民事判决第一项、第二项；
二、撤销上海市长宁区人民法院(2013)长民二(商)初字第S829号民事判决第三项；
三、驳回应高峰的其余诉讼请求。
本判决为终审判决。
