[案情]
2003年某贸易公司与某丝袜厂签订了一份协议。双方在协议中约定：第一，某贸易公司借款30万元给某丝袜厂，借期一年，时间从2003年4月1日开始计算；第二，某丝袜厂自2003年4月至2004年4月间每月供给开元贸易公司500包丝袜，产品质量必须达到合同约定的标准，所有丝袜均包退、包换，因质量出现问题的，所有损失由丝袜厂承担。在合同的最后，双方还约定所有因合同产生的争议一律提交某市仲裁委员会裁决。协议签订后，某贸易公司如约将30万元现金汇入某丝袜厂的账户。但由于对丝袜质量、颜色等有分歧，某丝袜厂在供应了第一批货物之后便停止了供货，其中还有一部分货物没有达到合同约定的标准。为了弥补某贸易公司的损失，双方再次达成协议，由某丝袜厂给某开元贸易公司10万
元。协议达成后，某丝袜厂并未履行合同。在经过双方多次协商未果后，某贸易公司将某丝袜厂告上法庭，要求解除双方的合同，由某丝袜厂赔偿自己的全部损失。在诉讼过程中，某丝袜厂提出，首先由于企业之间的借贷合同违反了国家有关金融法规的规定，因此该合同本身是无效的，对于造成的损失应该由某贸易公司自行承担；另外，由于合同双方已经在合同中约定了采用仲裁方式解决纠纷，因此法院对此案没有管辖权。
[焦点]
本案争议的焦点是某贸易公司与某丝袜厂达成的协议中借款部分因违反有关金融法规而无效，买卖丝袜部分和纠纷解决方式的条款是否有效。对此，有以下两种意见：
第一种意见是由于某贸易公司与某丝袜厂签订的合同条款违反了法律的相关规定，属于无效的合同，对于因此造成的损失应该自行承担；另外，由于合同无效，那么作为合同条款之一的纠纷处理机制条款自然也无效。因此，某贸易公司可以向法院提起诉讼，丝袜厂的管辖异议不能成立。
第二种意见是虽然某贸易公司与某丝袜厂签订的合同中有违反法律规定的条款，但并不能说明整个合同均不能产生法律效力，这就涉及合同部分无效的问题。合同部分无效并不影响合同中其他部分的效力，因此，对于由于某丝袜厂的过错造成的损失应该由某丝袜厂承担责任；另外，合同部分无效也并不能影响合同中纠纷解决机制条款的效力，该管辖异议的提出是有依据的，法院对此案没有管辖权。
[评析]
本案涉及到的法律问题是合同部分无效的问题。所谓部分无效的合同是指合同的某一部分无效，并不影响合同其他部分效力的合同。如果无效的原因存在于合同的全部，则整个合同归于无效；如果合同无效的原因仅仅存在于合同内容的某一部分或者某几个部分，其余部分不受该无效部分的影响，仍然能够构成一个独立有效的协议，那么该合同就是部分无效的合同。构成部分无效的合同需要符合以下两个条件：第一，合同内容必须是可分的，其中一部分的效力必须与其他部分的效力相互独立；第二，合同无效的那一部分必须是对其他部分不构成威胁的部分。本案中合同双方签订的实际是两个合同，其条款内容是可分的。一是某贸易公司借款给某丝袜厂的借款合同，二是某丝袜厂与某贸易公司的丝袜购销合同。两个合同的内容彼此互相独立，互不影响。由于借款合同违反了我国金融法规关于企业之间禁止互相拆借资金的规定，因此这部分合同是无效的。但双方的丝袜购销合同符合法律的规定，又能够独立存在，因此这部分合同是有效的。在这部分合同履行过程中，由于丝袜厂的过错给某贸易公司造成的损失，应该由某丝袜厂承担责任。
在本案中涉及的另外一个问题是合同中争议解决条款的效力问题。仲裁协议应被视为与合同相互独立的次要单独协议，在合同无效情况下，仲裁协议依然存在，并不当然无效。这是因为：合同确定了当事人在交易活动中的权利义务关系，而仲裁协议则确定了当事人在交易活动中发生相关纠纷时应当以仲裁方式解决纠纷的义务，二者的目的和内容不同，因此是应当具有一定相互独立性的合同。而且，仲裁协议的目的在于解决当事人与合同有关的一切纠纷，当事人因合同效力而发生的纠纷也应当包括在内，只有承认仲裁协议在合同无效的情况下仍然具有效力，才能使仲裁协议的目的得以完全实现。我国的《合同法》第57条规定：合同无效、变更或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。因此，在本案中应该将纠纷提交仲裁委员会裁决，而不应由法院解决。
